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本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇

心理学家克里斯•凯尔文在飞往索拉瑞斯星之前来到儿时的父母家与当年的索拉瑞斯飞行员亨利•伯顿见面。伯顿警告凯尔文索拉瑞斯星上会有不可思议的奇事发生，但后者并不以为意。凯尔文离开前，当着父亲的面焚毁了自己