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故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。

人到四十的香港某中学国文教师林耀国是一位“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，面对飞黄腾达闲来打打高尔夫的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，一时令他无所适从，然而他却必须做出选择。

自幼丧父受尽溺爱的小雪品学兼优，甚至校花选举唱歌比赛都很成功。天王Leo赏识力捧，但要小雪以身体作报答，雪不允加上首张唱片成绩未如理想而遭公司放弃。此时雪母又因交通意外去世。小雪因遭逢巨变终日借酒消愁及以药物麻醉自己，一直均以借钱渡日，弄至债台高筑。幸有男友李灿森支持，特请求城中名监制Mark帮助小雪。后来小雪再战乐坛，实时被外界接受，更被捧成玉女接班人，此时，森自觉小雪与自己之地位又出现距离，二人因压力而分开。 森选择在小雪开演唱会的当晚骑摩托车离开这个城市，当森在广播里听到了小雪对自己爱的表白，决定回