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火星人因火星气候变化无法生存而计划大举侵入地球，当第一艘飞船落到地球上时，居民们以为是陨石。博士克莱法斯特通过探测仪器得知有放射性，需等冷却才能查看，但有人好奇前去观看，不料被杀死。人类的所有武器都不能对付火星人的死光炮，全世界的人都在逃命，整个地球乱作一团。正在这时，火星人却一个接一个死去，原来……

心情沮丧，愤世嫉俗的联邦调查局人员艾特杰菲（布鲁斯威利），由于调职后被人陷害，于是对政府失去了信心，这时他被派去调查一起双亲离奇遇害，男孩失踪的案件，可是被卷入了一场意想不到的事件。　　杰菲在前往现场查案时，发现了失踪的男孩，这名患有自闭症的男孩“塞门”因为惊吓过度，不能说话，他的经历引起了杰菲的共鸣，凭他的直觉，他认为身陷危险，于是请求警方提供保护。但警方无故撤退了，杰菲只好带着孩子逃命。　　杰菲不顾同事的反对收容了男孩，后来发现“塞门”竟然无意破解了军方最高机密的“水星密码”，于是惹来了杀身之祸。这个

一天早上，艾里克斯·金教授和他的儿子克里斯正匆忙赶往学校，他们上了一台电梯，惨剧由此发生。一场突如其来的大爆炸炸断了电梯的缆绳，死里逃生的克里斯亲眼目睹了父亲的惨死！