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迈克是一名职业演员，为筹集八千元制作费，男扮女装应聘到电视台扮演剧中医院院长杜奇。他以出色表演很快走红，男扮女装的他引来了追求者，闹出了许多笑话。他与女演员茱莉在相处中，渐渐爱上了茱莉...

法国女留学生埃尔莎（刘亦菲 饰）在成都爱上了丝绸研究员、尺八高手马荣（黎明 饰），后又在巴黎与马荣的兄弟、纹身师建民（刘烨 饰）之间产生情感。前者找到了一种符合他理想的蚕——夜孔雀，后者把蝶化的夜孔雀永远铭刻在艾尔莎的肌肤上。

1930年代，自幼在美国生活与学习的大提琴家徐少东（黄磊）返回祖国准备与素未蒙面但一直有书信往来的未婚妻英儿（刘若英）成亲。可是在随英儿在自家戏院看过昆曲《夜奔》并结识其主演林冲（尹昭德）后，徐少东的感情天平开始更多地倾斜到林冲身上，但随后有关他与林冲的流言蜚语传出，顶不住世俗压力的他最终告别英儿回到美国。　　二战后，英儿赴美找到徐少东，二人谈起林冲为找徐少东的悲惨经历时，徐少东明白到他的内心会一直为英儿和林冲留有位置。