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距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯JohMorris配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯TomHaks配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦TimAlle配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。伍迪尽力劝解大家，

破坏王是一部游戏里面的反派人物，有一天他厌倦一直在游戏世界里做反派，于是他决心离开自己的游戏去闯荡别的电玩世界....旅途中他误闯多个截然不同的游戏世界。但在这段期间，他的所属游戏认定消失的他为系统错误，如不尽快返回，则游戏就会被永久删除.....

三名科学家在非洲大陆发现了一种神秘的矿石，这种矿石具有极强的杀伤力。就在这三名科学家携带矿石返回的途中，美国中央情报局派出了由11名来自不同国家的特种兵组成的特别行动小队将科学家和他们成果劫持了。情报局内部出现了内鬼，想把这一成果据为己有。于是，他命令负责接应的飞行员制造了一次空难，以此来杀人灭口和掩饰其已夺取了成果。特别行动小队几乎全军覆灭，只有队员杰克（成龙饰）侥幸逃生。

自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时，伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

这一次，破坏王拉尔夫（约翰·C·赖利JohC.Reilly配音）和云妮洛普（萨拉·丝沃曼SarahSilverma配音）又闯祸了，导致了云妮洛普所在的游戏《甜蜜冲刺》的游戏机方向盘遭到了损坏。这是一台非常古老的街机，在整个互联网中，只有一只备用方向盘正在销售，然而它的售价实在是非常昂贵，老板决定放弃这台机器，将它解体变卖。这也就意味着，《甜蜜冲刺》里的角色们将永远失去他们的家园。为了避免这一悲剧的发生，拉尔夫和云妮洛普决定亲自到互联网里去走一遭，买回方向盘。一路上，他们惹了无数的笑料，犯了无数令人啼笑皆非

赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳DeisFaria饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁CharlesGrodi饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托YaphetKotto饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手，赏金猎人马文（约翰•阿什顿Joh