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香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿华为救他被殴打致伤，并引来黑势力大佬的追杀，走投无路的他向周求救。

反黑组警长肥沙，不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU警官何文展出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染...