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二战过后，罗马同许多城市一样，充斥失业和贫困，人们常常为一个工作机会争得头破血流。已失业多时的里奇费劲千辛万苦获得一份海报张贴的工作后，却为这份工作需要一辆自行车犯愁，为了以后的日子好过，他用妻子的嫁妆——床单从换回已经当掉的自行车，不想，他的自行车在上班第一天就被盗。里奇同儿子布鲁诺寻遍罗马大街小巷，也没能找到他赖以活命的自行车，眼见无指望的日子又要降临，里奇决定以牙还牙，可是他的运气却没有别的小偷好。

30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这