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道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 饰）与同事阿瑟和纳什在一次针对日本能源大亨齐藤的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯，吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮、梦境演员艾姆斯和药剂师约瑟夫加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

深邃浩瀚的外层空间，蔚蓝的地球与深不见底、漆黑一片的宇宙形成鲜明对比。一台隶属美国的空间站，数名宇航人员正进行太空漫步，对所属卫星做着例行检查。初上太空的瑞安·斯通博士在经验丰富的宇航员麦特·科沃斯基的协助下，有条不紊地检查每一个部件。此次是科沃斯基退休前的最后一次飞行，他幽默风趣地活跃着团队的氛围。就在此时，休士顿总部传来骇人消息，不久前行将废弃俄罗斯卫星被导弹击毁，碎片以超过子弹的速度在地球轨道上散开，并意外击中其他卫星，引起连锁反应制造了新的碎片。瑞安一行遭到碎片重创，有的同伴不幸身亡，而她和科沃斯

研究员乔什和妻子伊莎贝尔在失去女儿后搬到了一处偏僻的研究所居住，希望可以借此修复这个濒临破碎的家庭。但事实上，乔什和他的同事经过多年努力，终于破译了一组来自宇宙的短波信号。为了更清晰的接收信号，他们才搬到这里居住。乔什的同事托马斯认为伊莎贝尔在失去女儿的情况下，自责和忏悔会加强她对波的感知，他在她身上种下电子芯片，随后某种东西真的与伊莎贝尔发生了共鸣，她开始出现一些幻觉，仿佛将她带回了遥远的记忆。

在内华达沙漠里生活着一位来自意大利那不勒斯的教授，他一生都在探听太空，试图寻找一个声音——他多年前去世的爱妻的声音。这位忧郁的科学家驻扎在著名的51区（传说中经常出现诡异的不明飞行物）附近，本职是为美国政府进行项目研究。但他波澜不惊的生活每天都会被年轻的史黛拉打搅，她的工作是为那些仍然相信外星人存在的游客策划婚礼。有一天，教授收到一个邮包和一段录像，得知那不勒斯已逝兄长的孩子——安妮塔和迪多即将来访。教授话不多说，迅速安排妥当一切，做好迎接侄子侄女的准备。侄女安妮塔十六岁，梦想和Lady Gaga一起开泳

在未来的大都会里社会分为两个阶层。建立了整个城市赖以运转的庞大机器的是以强·弗莱德森为首的资本家，他们生活在富丽堂皇的摩天大厦之内；靠劳动以双手运转了机器并日夜维护的则是广大的工人团体，他们群居于黑暗的地下城。有一天，弗莱德森的儿子弗雷德对工人之女玛丽娅一见钟情，追随她进入了地下工厂城，亲历机器事故。被悲惨景象惊呆的弗雷德决定追随玛丽娅；与此同时，对工人传单不解的弗莱德森则求助于过去的科学家对头洛特汪。洛特汪建造出一个以玛丽娅面目出现的机器人，试图煽动工人暴乱，彻底摧毁弗莱德森的机器世界……