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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球…

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J和K一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭…

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是…

纽约探员尼克是个桀骜不驯的离异男子，他最近因渎职嫌疑被风纪部门调查。某日尼克与搭档文森在一家餐厅中偶然遇到日本黑帮的内部火并，二人虽将主犯佐藤捕获，但佐藤抢到的神秘块状物却不翼而飞。日本方面要求引渡佐藤，尼克和文森只得押解佐藤到达大阪，岂料在飞机场，尼克误将佐藤交给了乔装后的黑帮分子...

伊琳娜唆使一批腐败的警察进行了一起完美的银行抢劫行动，由于几人均身处警界内部，反侦察能力极强，因此想要查出案件的真相几乎是不可能的事情。然而，几人并不知道的是，真正的威胁并非来自警方的调查，而是有人正在虎视眈眈的盯着他们所得到的巨额报酬。此役之后，伊琳娜野心不减，殊不知几名警察在巨大的压力之下早已经矛盾重重，濒临崩溃的边缘。其中之一马库斯不仅要面对内心的挣扎，还要应付那个初出茅庐正义感爆棚的菜鸟搭档克里斯，敏锐的克里斯似乎已经开始察觉自己身边正在发生的事情…