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凯（约翰·卡萨维兹 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。

自由职业者米克和女友凯蒂搬到一幢新的房子里，兴奋的米克搞来一台摄像机，跟踪拍摄他们俩人的点点滴滴，起卧坐行。但是，他们的兴奋很快就被莫名的不安所取代。除了他们俩外，似乎还有其他的生命藏在这座空旷的房子内。凌晨两三点钟，卧室房间一角的摄像机便真实记录下那些异常发生的事件…