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距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯JohMorris配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯TomHaks配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦TimAlle配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。伍迪尽力劝解大家，

破坏王是一部游戏里面的反派人物，有一天他厌倦一直在游戏世界里做反派，于是他决心离开自己的游戏去闯荡别的电玩世界....旅途中他误闯多个截然不同的游戏世界。但在这段期间，他的所属游戏认定消失的他为系统错误，如不尽快返回，则游戏就会被永久删除.....

平凡无奇的美女汽车修理师茱恩·哈文斯如何也想不到，她回家的路途竟会变得如此漫长而险象环生。最初，她一波三折登上了开往家乡波士顿的神秘航班，机上乘客寥寥，茱恩与在机场有过短暂接触并拥有迷人气质的陌生男子罗伊·米勒相谈甚欢…

自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时，伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

这一次，破坏王拉尔夫（约翰·C·赖利JohC.Reilly配音）和云妮洛普（萨拉·丝沃曼SarahSilverma配音）又闯祸了，导致了云妮洛普所在的游戏《甜蜜冲刺》的游戏机方向盘遭到了损坏。这是一台非常古老的街机，在整个互联网中，只有一只备用方向盘正在销售，然而它的售价实在是非常昂贵，老板决定放弃这台机器，将它解体变卖。这也就意味着，《甜蜜冲刺》里的角色们将永远失去他们的家园。为了避免这一悲剧的发生，拉尔夫和云妮洛普决定亲自到互联网里去走一遭，买回方向盘。一路上，他们惹了无数的笑料，犯了无数令人啼笑皆非

赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳DeisFaria饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁CharlesGrodi饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托YaphetKotto饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手，赏金猎人马文（约翰•阿什顿Joh