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100年前的北加利福尼亚的安东尼奥海滩，患有麻风病的富豪布雷克希望在此建立一个小镇，将同样患有麻风病的患者集中起来治疗。然而他的爱心并未得到应有的回报，许多觊觎布雷克财富的贪婪之徒来到这里，伺机杀害了布雷克。100年后，当小镇人民举行百年庆典时，一团神秘雾气降临小镇……

一个从芝加哥来到斯巴达准备建工厂的商人Mr.Colbert被发现死于街头。一个正在火车站等车的黑人VirgilTibbs（西德尼·波蒂埃SidneyPoitier饰）被警察当作嫌疑犯抓到警察局。一番盘查之下，Tibbs告诉当地警方，他也是一名警察，而且擅长处理凶杀案件。他遭到调查的原因只是因为他是黑人，他迫切想离开当地，然而Tibbs的上司让他留在当地，和当地警长BillGillespie（罗德·斯泰格尔RodSteiger饰）一起查案。在这个种族歧视极为严重的地方，Tibbs的调查遭遇了重重阻拦，Bil

致力于光学神经芯片项目的国防部高级研究计划局研究员艾玛曾是一名优秀的飞行员，但因为早年间的一次坠机事件导致她抗拒进入驾驶舱，但同时也激发她设计利用思维操纵飞机的灵感。当她和四位因伤残退役的飞行员同事对他们的科研项目进行飞行试验时，发现飞机模型与一头不明生物在空中缠斗。

流浪汉FrankChambers在路边的一间小餐馆里，被美丽的老板娘CoraSmith所吸引，正好那间餐馆正在招工，他便留了下来，成为一名服务生。餐馆老板Nick年纪比Cora大得多，Frank见有机可乘，便多次挑逗Cora，最后两人终于坠入爱河。