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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球…

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J和K一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭…

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是…

年轻的安迪是出身贫民区的女孩，在中学里并不受人欢迎。她经常同爱欧娜和达奇在一起，达奇迷恋安迪已久，但最近安迪结识了新生布雷恩，布雷恩的家境优越，对安迪构成了不小的诱惑……

影片讲述了，活泼幽默、精力充沛、讲话速度极快的马丁在加州一个中世纪主题公园工作，看起来一点儿也没什么特异之处。但偏偏他的头被神秘击中，醒来时，发现自己已经回到了中世纪的英格兰。在那里，马丁和一个没落骑士、一个农村姑娘一见如故，三人合伙成功推翻了暴君。