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有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱、玩世不恭的简森、武器专家罗克以及普奇、酷格等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇…

尼基，以诈骗为业的中年男子（威尔·史密斯 饰），在和一名年轻的女小偷杰丝（玛歌特·罗比 饰）协同作案时，教会了她骗术的各种门道。然而但当尼基意识到对杰丝动了真心，会影响“骗术事业”的时候，尼基还是悬崖勒马，抽身而出。但没想到三年后，杰丝也出落成行家里手，又与尼基在布宜诺斯艾利斯重逢，卷入尼基正在实施的、高风险高回报的大骗局之中，让他的整个计划乱成一团，成为尼基一笔重要买卖中最具威胁的破坏者。

某市女市长突发奇想，下令不计教育背景、工作经历等，适龄的年轻人都可以报考警校。一时间，西班牙口音的花花公子乔治、擅长口技的乔维、懦弱的胖子巴巴拉、不爱红装爱武装的汤普森，以及被父亲好友里德上尉强制塞进警校的惹事泊车仔马哈尼等人涌向警察学院。与此同时，警校方面痛感严格传统的丧失，拉萨德校长令哈里和卡拉汉两教官在接下来的14周时间内对学员严加训练。这班背景各异的学员绝不是省油的灯，从武器痴迷者到夜夜化妆进入女寝寻欢的大情人无所不有，哈里少尉从学员中选出两人担任班长以配合自己的铁血教育，然而这一切都无法阻止一心