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3个男生回港寻找karen——他们共同喜爱的女子，并且约定不用传媒手段，只是单纯依靠自己的力量去寻找，最后的赢家可以与karen在一起。然而在寻找的过程中，Leslie（钟汉良 饰）遇见了同名的女子Leslie（李绮红 饰），并被她漫不经心的生活态度所吸引；Paul（许志安 饰)偶遇新扎师妹（舒淇 饰），舒淇答应帮许找karen，实际上是在许的陪伴下寻找自己的前男友；笃信佛教的Eddie（林海峰 饰）在求签的指引下每天坐在公车上等待karen，与巴士女司机（伍咏薇 饰）发展出真感情...

香港当红舞男Jackie（张学友饰）与扫黄组组长David（林俊贤饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉饰）能力超群，将鸭店一网打尽，连Jackie的店也难以幸免。Jackie为了替兄弟们出口气，决定扮作患有绝症的画家去接近小珍，找机会报复，谁料……