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娜塔莉（卡梅伦•迪亚兹 饰）、戴兰（德鲁•巴里摩尔 饰）与艾利克斯（刘玉玲 饰）三位“天使”依然效忠于查理先生，依然到处锄强扶弱。 艰巨的任务再次降临她们的身上，她们需要通过一些不同的密码，才能找到失踪的法官。虽然她们极力遵循规定保护所有的证人，可是证人还是不可避免都遇害了。任务实行困难重重，一名神秘人物——堕落天使（黛米•摩尔 饰）更出手与她们较量。

故事发生在遥远的古罗马时代，位于庞贝古城的维苏威火山濒临爆发的边缘，再过不久，整座庞贝古城就要在瞬间化为一片废墟，被永久的埋没在史册之中。迈洛从小就失去了父母和家人，被卖到富贵人家成为了奴隶斗士，一位名叫卡西亚的贵族小姐出现在了他的生命里，尽管地位悬殊，但迈洛还是不可救药的爱上了她...