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1944年，罗马，被纳粹侵占下伤痕累累的大街。德军肆无忌惮的搜捕着保卫家园的游击队，意大利地下反抗组织领袖、工程师乔治·曼菲蒂遭到德军追缉。危急中，曼菲蒂逃往朋友弗朗西斯科家中暂避，在弗朗西斯科的未婚妻碧娜的帮助下，曼菲蒂见到了唐·彼得罗神父，并请神父将一笔巨款交给游击队。弗兰西斯科为了掩护曼菲蒂而被捕，碧娜也中弹身亡。然而绝处逢生的曼菲蒂被女友告密，曼菲蒂和神父被捕入狱......

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克，同行的还有哈什上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务