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经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安饰）搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

自从六岁那年，妈妈从天台一跃而下，林志宏（文俊辉饰）就再也没有说过一句话。与婆婆相依为命的他生命里从来没有父亲的存在。“爸爸飞去了远方，只要花开爸爸就会回来。”这是妈妈自幼对林志宏说的话。陈满堆（陈奕迅饰）的童年经历同样不愉快，如果不是遇上老大（曾志伟饰）可能早已被打死或者饿死街头。老大给他分配任务，成功后给他生活费用。这次的新任务是把黑帮头子纽乔泽（林子祥饰）的儿子找出来，于是陈满堆进了学校当校工。三个人就这样相遇了，陈满堆，林志宏，以及代课老师miss张（林苑饰），三个各自怀着自己心事、有着自己心病的

故事发生在偏僻贫瘠的云顶村之中，杨父为了供弟弟杨小迪上学，让姐姐杨招弟把家里的白马卖了换钱付学费。山高路远，杨小迪背着父母悄悄跟着杨招弟去马市，最后却只有姐姐回到家中。姐姐是否知道弟弟的踪迹呢？

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。