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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球…

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J和K一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭…

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是…

旅程远未结束。勇敢的兄妹泰勒和海莉依然希望驾驶阿特拉斯歼灭者，抵达悉尼的安全地带，阿特拉斯歼灭者是澳洲撤离时留下的降级版训练式机甲。少女杀手梅和神秘的人类怪兽混血儿“少年”加入了泰勒和海莉之后，这个临时家庭必须穿越一片由嗜血邪教“怪兽姐妹帮”控制的危险地带。这些狂热分子在神秘女祭司的带领下，确信“少年”就是他们期待已久的救世主，并将不惜一切代价向他灌输邪恶的黑暗思想。而海莉愿意牺牲一切，阻止这种情况的发生。