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关昊的女友岳琳琳因为他只是一个一文不名的小职员而移情别恋，关昊大受刺激和儿时的挚友陈竞一怒气冲冲地来找岳琳琳理论，和她新男友美籍华人杰瑞发生了冲突。陈竞一因为和关昊痛打了杰瑞，被单位取消了出国进修的机会，准备辞职，这让关昊十分歉疚。

东北沦陷，上海滩唇亡齿寒，人人自危。面对日益高涨的国共合作呼声，日本特高课使尽手段，挑拨破坏。一箱突然出现的红药，给本已复杂的形势蒙上了一层难解的迷雾，也改变了众人的命运…… 军火在眼皮底下被炸，军统银行四元钱庄莫名亏空，上海滩大亨陆生的烟土在自家的地盘上被劫，得力助手胡子明被抛尸江中，军火案目击者李连长被暗杀，而他的死使陆生的运货路线暴露，并使帮陆生运烟土的爱国画家杨公民被抓。 一连串事件让陆生和军统处长吴起都感到寝食难安，陆生更是损失惨重，而夹杂在烟土中的一箱药又让他染上了通共的嫌疑，与吴起的误会也愈

剧中女主人公白坤洁，与曾友之、闵加林、杨丽雯系昔日同窗四友。后来，白坤洁、曾友之、闵加林离乡求学，一起进入黄埔军校就读。白坤洁在此加入"女子排"。习得文武之功。回川后，三人却分道扬镳，各自踏上不同的人生旅途:白坤洁、曾友之信仰马列，加入共产党；闵加林却在国民党的军队中任职……

“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”\n地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己已有