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聂风与步惊云当日双双坠崖，结果聂风回复本性，步惊云失踪。十二年后，才知步惊云丧失记忆于一渔村生活，直至手握绝世好剑，才恢复记忆，从此风云再现武林。此时武林中有一股可怕之势力“天门”，几乎网罗了武林中所有之高手，而幕后主使者为帝释天，原来他就是二千年前为秦始皇求取长生不老药的徐福，他独吞了“凤元”，二千年来凭着长生不老的身躯，习遍武林各种武学，功力已达天人境界。多年来一直隐居于万里冰山中的帝释天，直到“龙元”的出现，令本来就熟知武林大小事的帝释天，为了不让任何人跟他一样拥有不死之身，故计划一场玩弄武林的游戏

相传燕王朱棣称兵靖难，攻入南京，建文帝仓皇出走，其手下带走一批宫中珍宝，以图复位，由于建文帝下落不明，其手下只好将珍宝埋藏于某处，由三名侍卫之后人世代看守，而此三家之后人，分别掌管宝藏之地图、钥匙及机关之秘密，并约定每二十年相见一次，等待建文帝之后人出现，取回宝藏。时移世易，辗转二百余年，明亡清兴，此宝藏之秘密，除当事人外，已无人得知。

邝南海的至爱陶桃（田海蓉 饰）比邝南海年长几岁，是一个风情万种、八面玲珑的小酒店女老板。邝南海为了她不单要面对来自封建家庭的阻挠，更与凶狠刁蛮的广州知府结下了怨仇。 晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。 　　主人公邝南海（邓超 饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才俊。天性豪放、敢作敢为的他被黎民百姓视为神奇英雄，却被贪官污吏恨之入骨。 　　为了帮朋友潘世安（姜峰 饰）追求金山兰（程莉莎饰），邝南海进

该剧内容延续《风云1》的剧情发展，聂风与步惊云当日双双坠崖，结果聂风回复本性，步惊云失踪。十二年后，才知步惊云丧失记忆于一渔村生活，直至手握绝世好剑，才恢复记忆，从此风云再现武林。