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该剧主要讲述了时迁、杨雄、石秀三位好汉在民不聊生的社会大背景下，由敌人之间的勾心斗角慢慢演化成惺惺相惜的好朋友，直到一起被逼上梁山的故事。

故事从民国二十六年的北平戏班开始，白云秋随病重的师傅白玉心前来搭班谋生，受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英照顾帮助，两人遂产生深刻的友情。白玉心和凤英的琴师唐师傅(天鹏)过去有一段未完成的情感，死前终于得到他的原谅，并视白云秋为徒弟照顾收容。凤英的师姐花艳霞一向爱慕唐师傅，但永远无法取代白玉心在唐师傅心中的地位，感情受挫的她为了救戏班众人生计，无所谓的便嫁了韩会长，却也造成唐师傅的更不谅解。性格尖锐圆滑的花艳霞和强硬固执的唐师傅人生观完全抵触，事事冲突，然而多年的相处，之间有着复杂的情愫。