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全剧描写的是20世纪30年代的上海滩华洋杂处、黑白交织，为了争夺这个“远东第一城市”的社会资源，各方势力都在暗中角力。本剧围绕着一对最终走上报国道路的情侣徘徊于黑、白道，周旋于爱国志士与卖国奸贼之间，笑看腥风血雨，体验爱恨情仇。通过这段面临民族危机的非常时刻的情感纠葛，反映出了当时中华民族社会各界的生存状态。

1943年秋天，东北被日本鬼子侵占了，东北抗联部队奉党中央之命参加抗日战争，双方为扩充各自的势力，都对着狼窝山上的土匪窝相互较着劲。而土匪头目许金贵带着宁做鸡头不当牛尾的思想，最终在日本鬼子拉拢不成之下，狼窝山被日本军给毁灭了，使得从抗联部队派来的党代表赵彦、老李头也被当作“肉票”关进集中营。关进集中营的日子，鬼子的残忍变本加利。一个大风大雨之夜，由赵彦等人策划的越狱暴动开始了……