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1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。

航空兵高志航因执行张学良派给的任务，意外邂逅俄罗斯美女葛莉儿，俩人一见钟情。九一八事变后，张学良陷入蒋介石“攘外必先安内”的不抵抗命令中不能自拨，而高志航也因空军不能有外籍配偶与葛莉儿离婚，离婚后的葛莉儿带着孕身来到高的老家吉林通化，从此音讯全无。此时的高志航参加了淞沪会战，中国空军重创日军，高志航也因作战勇敢被奉为民族英雄。之后，高志航奉命去苏联境内接收一批新飞机回国，不料途中被日寇偷袭，高志航拖着受伤的战鹰与敌人在空中撕杀，最终以身殉国。高志航牺牲后，国共两党领导人对其作出了极高评价……

1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。斗智斗勇的军匪战争