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1973年某部队通信连里班长韩琳、新兵姜士安、张雁南在一起学习、生活。出身贫苦的农村兵姜士安在生活上受到了韩琳细致入微的关心，这使他渐渐喜欢上了善良、漂亮的韩琳。从小就娇生惯养的张雁南也在韩琳的帮助下不断的提高着自己的能力。而韩琳在努力学习、刻苦工作的同时对英俊、潇洒的军宣队队员彭湛渐生好感。姜士安的父亲在农村老家里给姜士安找了一个比姜士安大四岁并且没有文化的未婚妻。这使姜士安陷入矛盾之中，他喜欢着韩琳而韩琳对他则没有感觉。面对现实姜士安在父亲的压力下只好无奈的与未婚妻翠花结了婚。

在抗战前夕，郑树森一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。