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很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决

乔·克雷顿是一名来自地球的宇航员，在一次执行任务的时候遇上虫洞开启，遂被虫洞吸走。乔被吐出后，他已经置身于另一个遥远的星系。在那里，他结识了一班好朋友，还有爱侣——维和者爱伦。时逢刀疤族企图统治宇宙，他们与“宇宙警察”维和者激战正酣。谣传克雷顿能造出具有毁灭性力量的“虫武器”，所以双方人马都想抓到克雷顿造出武器。克雷顿深知这种武器的杀伤力之大，也明白这两边都不是正义之师，他不想被人利用，于是东躲西藏疲于奔命。克雷顿带着爱伦躲到了人迹罕至的圣水星上，在得知爱伦怀孕之后，两人准备结婚。不料被当地的埃多兰后裔袭