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美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃入了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单

兰利副警长追踪一名被绑架的女孩到一个废弃的鬼城。然而，该镇并没有被遗弃，而是被歹徒德夫林（Devlin）及其帮派的鬼魂所困扰，他们将同样死去的市民作为人质，直到歹徒被一名执法人员杀害。