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城市在恢复平静后，大反派重新召集旧部卷土重来，并勾结外星恶势力朗格试图称霸地球，忍者神龟莱昂纳多（皮特·普劳泽克 饰）、拉斐尔（阿兰·里奇森 饰）、多纳泰罗（杰瑞米·霍华德 饰）和米开朗基罗（诺尔·费舍 饰）与女记者艾蓓丽尔·奥尼尔（梅根·福克斯 饰）、韦恩·芬威克（威尔·阿奈特 饰），及面具义警凯西·琼斯（斯蒂芬·阿梅尔 饰）并肩作战打击恶徒。

在一个实施严格的人口控制政策的垂死世界，高中学生必须接受一项关乎命运的能力倾向测试。主人公发现这项测试只是隐藏一个大阴谋的烟幕弹，他们必须将真相曝光并彻底毁掉它...

儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员（文斯•沃恩 饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格，但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……