三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己

马天龙、梁秋禾和苏云飞是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一偶然的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹相识。三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三兄弟震惊之余，经调查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三兄弟承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许……三兄弟虽深知杀潘四爷的难度极大，但为了心爱的女人他们仍把生死抛开。 此时，秦婉莹已经与老三共坠爱河，老三