1915年某天，河北易县清西陵，锣鼓喧天，鼓乐齐鸣。浩浩荡荡的队伍带着珍妃的遗体来此，并将其安葬在这里，珍妃的贴身太监福海（顾岚饰）忠心耿耿，留下来守候主子的陵寝。时间飞逝，23年后大清国早已灭亡，中

同治皇帝病重，李莲英力荐慈禧二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……