大象林旺和主人旺崽一起生活在中缅边境的村庄里。神象大会期间，二战的战火蔓延而来。被俘的林旺和旺崽在日军集中营里忍辱负重，被中国远征军解救后，来到了印度盟军训练营。在这里，林旺逐渐由一只胆小怕事的小象成长为一名真正的战斗英雄。

波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura和Joseph Tura是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski，趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，So